Петр решает, что императрица умерла и престол свободен. Но он ошибается: Елизавета выздоровела. Ей сообщают о заговоре, она начинает расследование. Апраксин и Бестужев отправлены в крепость. Апраксин убит. Петр утверждает, что Екатерина предательница, но Елизавета не верит ему и оставляет Екатерину на свободе. Екатерина рожает дочку от Понятовского, которую Елизавета вновь отнимает у нее. Петр, увидев новую фрейлину Екатерины – Лизу Воронцову, – влюбляется в нее. Они становятся любовниками. Елизавета узнает о связи Петра и Лизы и решает: если Лиза забеременеет, то она разведет Петра и Екатерину и отправит Екатерину в монастырь. Над Екатериной вновь нависает угроза.