Пугачев захватывает пригороды Казани и освобождает свою жену и детей. Он пополняет свои ряды сторонниками и берет новых пленников: Гавриила Державина и его верного друга Блудова. Среди сторонников Пугачева оказывается Влас – сбежавший кучер Никиты Панина.