Вишневецкий мечтает навсегда разлучить Орлова и Лизу. Он просит Миледи поторопиться с обольщением поручика. Однако Орлов находится под замком, который более надежен, чем чары баронессы. Поручик арестован по подозрению в убийстве Бутова. Ему грозит пожизненное заключение. Воронцов не верит в виновность молодого человека и дает себе клятву найти настоящих убийц друга. Пепиньерка Люба признается Софье, что Анюта угрожала ей ножом.