Софья организовывает встречу Лизы и Орлова в кофейне Платона, заручившись его согласием. Платон просит Воронцова примирить его с давним другом Бутовым. А у институток намечается новая коалиция – Юля Извольская предлагает Эжени Меньшиковой дружить против гордой польки Ванды. Анюта отпрашивается у Зейнаб на встречу с Адмиралом. Она не знает, что в трактире ее поджидает весьма неприятный сюрприз.