Вишневецкий рассказывает Каннингем, что расстроил брак Лизы с Орловым. Он не намерен выдавать племянницу замуж, чтобы остаться управляющим всеми ее капиталами. Баронесса подозревает, что Вишневецкий хочет сделать племянницу своей наложницей, но Вишневецкий не признается любовнице в своей греховной страсти. Бутов и Платон мирятся, Платон дает Бутову аванс и берет его на работу. Олеко хочет сдать Адмирала полиции, но отец – цыганский барон Саха – умоляет его этого не делать.