В Александровской гимназии мобилизация юнкеров. На построение приходит полковник Малышев. Его речь воодушевляет офицеров и юнкеров. Малышев отпускает Алексея домой и приказывает вернуться завтра в два часа. Мышлаевский восстанавливает электричество в гимназии. В бывшей классной комнате друзей в Александровской гимназии сидит Алексей, Мышлаевский приказывает пустить все книги на отопление здания. Полковник Петлюровской армии Козырь-Лешко с отрядом подходит к городу.