В Мортирном дивизионе обнаружено тело Страшкевича и выведенные из строя машины. Козырь-Лешко приезжает в штабной вагон, на военное собрание, где полковники узнают диспозицию взятия города. В Александровской гимназии полковник Малышев приказывает офицерам и юнкерам, сняв все знаки отличия, разойтись по домам и никак себя не обнаруживать. Студзинский хочет арестовать Малышева за предательство.