Григорий практически берет Тимофеева с поличным. Но тот все равно все отрицает. В районе появляется еще один партизанский отряд. Теперь два отряда должны объединиться. Григорий может оставить их в лесу и пойти с Тимофеевым или остаться с ними. Тимофеев и его люди готовятся уходить. Все женщины это знают. Генка предлагает Алене уйти вместе с ними санитаркой. Анита теперь считает, что недостойна Мухи. Она уверена, что он после войны найдет другую и оставит ее. Перед уходом Тимофеев хочет разобраться с Вальтером…