Вальтера едва не убивают при попытке побега. Даша как может защищает его. За это Тимофеев ее тоже запирает в землянке под арест. Тимофееву приходит в голову план, как использовать немецкого офицера: Вальтер должен помочь ему проникнуть на станцию в городе и взорвать паровозное депо. Вальтер отказывается. Тогда Тимофеев угрожает расстрелять Дашу. Муха трогательно заботится о польке. Алена говорит Григорию, что не держит на него зла. Григорий признается Алене в любви. Алена ему не верит. Истекает время ультиматума Даше. Но тут начинается нападение карателей на лагерь.