Машу хоронят рядом с могилой отца. На поминках мирятся Лиза с Пашей. Юра долго стоит возле любимого Машиного шиповника, вспоминая легенду, рассказанную в первый день их знакомства. Тоню увольняют с фабрики. На ее защиту становится Семен Павленко, но новый директор Ботулевский равнодушен к драме в семье Щукиных. Юра уговаривает Тоню вместе с Верой ехать в Москву. Но она отказывается. Сергей Дмитриевич предлагает забрать Верочку к Даше.