В Устюжине распускаются грязные слухи об Алене. Родители решают ехать к дочери. Колеванов предлагает Алене стать его женой, но получив отказ, угрожает ей. Алена пытается уговорить горничную помочь ей бежать. Любаша пускает в ход Серафимово зелье. Марыся приходит за помощью к Серафиму, а затем приглашает Богдана на свидание.