Воронцов узнает, что Софья отказалась от предложения князя Хованского. Хованский пытается уверить Воронцова в своей искренней любви к Софье. Мустафа и Аслан безуспешно пытаются наладить торговлю. После признания Зейнаб болезнь Мириам обостряется.