1943 год. Скорик, Филин, Мирончик и Бугай в бою за Орел потеряли своего командира отделения. Героям назначают нового командира – только что прибывшего из госпиталя старшего сержанта Старшинова по прозвищу Старый. Немцы организовали мощную оборону вокруг Брянска и Бежицы, при этом держат в плену около двухсот мирных жителей – прикрываются "живым щитом". Старому поступает приказ: вывести пленных до начала наступления.