Пингвину приходиться защищать мать, и поэтому он дерется с мальчишками. Вера делиться со своей подругой Олей секретом, что она давно влюблена в Гену. Но проблема заключается в том, что она не знает, как ему в этом признаться, как обратить его внимание на себя. Оля обещает ей как-нибудь помочь и что-нибудь придумать. А Маша тем временем собирает вещи, чтобы вернуться в Россию за сыном. Неожиданно Макс встречает Лину, которая когда-то помогала своей матери убирать в принадлежавшем ему общественном туалете. Он приглашает ее поужинать вместе. Приехав в Россию, Маша приходит на старую квартиру Гены, чтобы найти Пингвина. Сэму снова звонит "кукушка" и отсчитывает ему отпущенное время. За ним продолжается наблюдение белая "Ауди" преследует его неотступно.