Шубин схвачен гвардейцами. Пажи вызволяют его, и все вместе они отправляются на помощь Елизавете. Долгоруковы хотят женить Петрушу на Катеньке Долгоруковой. Им мешает Елизавета. Долгоруковы решают избавиться от цесаревны. И теперь пажам и Шубину предстоит разрушить их планы и спасти Елизавету.