Между Алексеем и Настей возникает взаимная симпатия. Флена вызывается помогать влюбленным. Отец Иона решает посчитаться с Чапуриным. Он отправляет Стуколова к купцу с предложением поучаствовать в "выгодном деле". Чапурин убеждает Евграфа смириться, а Марью Гавриловну сватает за Масленникова-отца. Стуколов узнает, что Флена - его дочь...