Потапов-старший становится директором завода. Однако завод находится на грани разорения. Костя предпринимает попытки вернуть отношения с Кирой и делает ей предложение. Отношения между Аглаей и Полиной налаживаются. Аглая пишет стихи, они с Ромой записывают песню. Отбившегося от рук Мишу Потапов-старший решает отправить в военный детский лагерь. А Марк и Марина без денег улетают в Таиланд – "на удачу".