Чтобы свести концы с концами, Токменев устраивается грузчиком на рынке, но тяжелая работа ему дается с трудом. Через некоторое время ему удается устроиться продавцом. Вера сдает экзамены в театральный, но не проходит и устраивает скандал в приемной комиссии. Максим поддерживает Веру, он влюблен. Кирилл безуспешно пытается получить грант – поездку в Англию. После неудачи он не намерен сдаваться…