Петров переезжает к Костюкову и Рае – выгнала жена. Вернувшись с работы, Рая застает у себя на кухне Машу. Ей такой поворот совсем не нравится. Она строго разговаривает с девушкой. Петров разочарован: он думал, что Рая ему друг. Рая решает повысить свой образовательный уровень и налаживает контакт с соседом – скульптором Борисом. Он человек приличный – недавно получил заказ на скульптурную композицию для сквера. Измученный творчеством и одиночеством, Борис с радостью принимает у себя молодую женщину, посвящая ее в тонкости искусства. Рая впечатляется всей своей неискушенной душой. Борис влюбляется. Костюков ревнует. Рая просыпается рано утром от детского плача. Под дверью на площадке – переноска с грудным ребенком.