Леонид Салин перекупает у Никольского все песни Клеопатры. Он делает это для того, чтобы бывшая жена осознала, какую ошибку совершила 5 лет назад, бросив его ради Никольского. Также Салин намерен отомстить Олегу, сорвав ему все готовящиеся проекты. Лариса приходит на прослушивание к Олегу Никольскому. Продюсер понимает, что она абсолютно бездарна. Марьяша и Галя выясняют, что о матери Жени - Вере Азариной - спрашивал Сергей Ильин. Галя узнает в нем человека, который, по ее мнению, виновен в смерти сестры. Лариса знакомится с Женей.