Фильм основан на литературных произведениях выдающегося художника Кузьмы Сергеевича Петрова-Водкина. Воспоминания о детстве, о родном городе Хвалынске, учебе в Москве и Петербурге - это удивительно колоритная и яркая литература. В картине показан сложный процесс воплощения художником своего замысла.